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Elmwood, Stati Uniti. Ray, Chucky e i loro amici, un gruppetto di teenager come tanti, hanno un unico obiettivo: perdere la verginità, possibilmente entrando nelle grazie della milf definitiva, che nei loro sogni dovrebbe prosciugarli fino al midollo come succede nei porno su cui passano le loro giornate. Finché a Elmwood non arriva lei, Brenda O'Bannon, la nuova vicina di casa di Ray. Una superbionda, supersexy, superprovocante quarantenne che pare uscita dal sogno adolescenziale più sfrenato. Ma Ray non impiegherà molto per scoprire che Brenda è una vera mangiauomini... nel senso letterale del termine!
