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Un misterioso suono irrompe dal nulla e fa impazzire un'alta, altissima percentuale della popolazione. Nel caos che ne consegue, Bruce e Bree, divisi tra la necessità di scappare e il desiderio di soccorrere chi ha bisogno di aiuto, raggiungono il locale di Bob, nei pressi di Little Wood, dove trovano altri sopravvissuti. Nel frattempo, a Paradise City, la giovane Denise e sua madre Lynn, scampate a diverse aggressioni, si mettono in viaggio, decise a rifugiarsi in una casa nascosta tra i boschi di Greenville. Scopriamo inoltre che in realtà Denise è figlia di Bruce. Nel frattempo anche l'inquietante killer Face si sta muovendo, guidato dal suono che solo lui pare in grado di capire.
